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Gesellschaft mit beschränkter Haftung

 
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Grundinformationen über die Unternehmensrechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

 
 

Grundinformationen

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung stellt die einfachste Art von Kapitalgesellschaft dar, obwohl sie viele Elemente einer Personengesellschaft aufweist. Die Gesellschaft kann einen bis fünfzig Gesellschafter haben. 

Die rechtliche Regelung einer GmbH geht besonders aus dem Handelsgesetzbuch hervor. Das Handelsgesetzbuch definiert eine gemeinsame Grundlage für alle Handelsgesellschaften im § 56 und folgenden. Eine konkrete Modifikation einer GmbH ist durch § 105 und folgende bestimmt.

Das Stammkapital

Das minimale Stammkapital einer GmbH beträgt 200 000 CZK. Zu dem Stammkapital einer GmbH kann jeder Gesellschafter durch nur eine Einlage beitragen. Die Höhe der Stammeinlage eines Gesellschafters muss mindestens 20 000 CZK betragen. Die Höhe der Kapitaleinlage kann für einzelne Gesellschafter unterschiedlich bestimmt werden, muss jedoch in ganze Tausende teilbar sein. Die Gesamthöhe der Einlagen muss mit der Höhe des Stammkapitals der GmbH übereinstimmen.

Sollten Sacheinbringungen zur Abdeckung der Kapitaleinlage zur Verfügung gestellt werden, muss in einem Gesellschaftervertrag oder in einer schriftlichen Erklärung über die Einlageaufstockung oder in einer Erklärung über die Übernahme der Einlage der Gegenstand der Sacheinlage sowie die Höhe angegeben werden, die der Kapitaleinlage des Gesellschaftes angerechnet wird.

Vor dem Antrag auf die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister muss das ganze Emissionsagio und für jede Geldeinlage  mindestens 30% abgedeckt worden sein. Der Höchstbetrag der getilgten Geldeinlagen zusammen mit dem Wert der getilgten Sacheinbringungen müssen jedoch mindestens 100 000 CZK betragen. Eine Gesellschaft, die durch einen Gesellschafter gegründet wird, kann nur dann in das Handelsregister eingetragen werden, wenn ihr Stammkapital in voller Höhe getilgt wurde. 

Ein häufiger Fehler, dem man oft in der Praxis begegnet, ist die falsche Vorstellung von der Unantastbarkeit des Stammkapitals der Handelsgesellschaften (z.B. sein dauerhaftes Depponieren auf Bankkonten). Das Stammkapital wird zum Vermögen der Gesellschaft, die mit ihm disponiert, d.h., dass sie für dieses eingelegte Geld z.B. Büroausstattung und Ware kauft, Rechnungen zahlt usw..  

Eine weitere häufige Frage ist die nach der Amortisation der Sacheinlagen. Sinkt bei deren Abschreibung der Wert des Stammkapitals? Sie tut es nicht. Das Stammkapital ist nämlich "der monetäre Ausdruck von nicht monetären Kapitaleinlagen" und nicht die Sacheinlagen als solche. Das Stammkapital tritt in der Billanz auf der Seite der Passiva auf (Quelle) und seine konkrete Form ist nicht mehr vor Bedeutung.

Haftung

Die Gesellschafter haften gemeinsam und ohne Unterschiede für die Verbindlichkeiten der GmbH bis zur Gesamthöhe der nichtgetilgten Kapitaleinlagen aller Gesellschafter nach der Eintragung im Handelsregister.

Es kam es bei der großen Novellierung am 1. Januar 2001 zu einer wichtigen Änderung, die durch die Unternehmen oft gar nicht bemerkt wurde. Die Gesellschafter haften nicht mehr nur für die Höhe der eigenen nichtgetilgten Einlage, sondern solidär für die Höhe der gesamten nichtgetilgten Mittel.  Es kann also passieren, dass sich an Sie ein Gläubiger auch dann mit Erfolg wendet, wenn Sie Ihre Einlage bereits längst getilgt haben.

Handelsfirma

Eine Handelsfirma der Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss die Bezeichnung  "společnost s ručením omezeným" (Gesellschaft mit beschränkter Haftung ) beinhalten, es genügt jedoch die Abkürzung  "spol. s r.o." oder "s.r.o." (§ 107 HGB). Eine Handelsfirma muss selbstverständlich auch allgemeine Bedingungen erfüllen, besonders darf sie nicht mit einer anderen Firma zu verwechseln sein und darf nicht als Täuschung wirken. Zu einer Abgrenzung einer Firma ist laut Handelsgesetzbuch ein unterschiedlicher, die Rechtform bestimmender Zusatz ungenügend. Trotzdem begegnet man in der Praxis solchen Fällen. 

Satzungsmäßiges Organ 

Das satzungsmäßige Organ einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist einer oder mehrere Geschäftsführer. Gibt es mehrere Geschäftsführer, ist jeder von ihnen berechtigt, im Namen der Gesellschaft selbständig zu handeln, wenn der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung  es nicht anders bestimmen (§ 133 HGB). Solche Einschränkungen haben jedoch gegenüber Dritten keine Wirkung. Die Geschäftsführer tragen die gesammte rechtliche Verantwortung für das Funktionieren der Gesellschaft, die Buchführung, Verpflichtungen gegenüber Behörden usw.. Für die Geschäftsführer gild das Verbot der Konkurrenz, das nach einer Novellierung des Handelsrechts (§ 136 HGB) nicht mehr gemildert werden kann. Auch hier gilt jedoch "wo kein Kläger ist, ist auch kein Richter" und gegen dieses Verbot wird in Praxis oft verstoßen. 

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung einer Gesellschaft ist das höchste Organ der Gesellschaft. In ihr Entscheidungsfeld gehören einige grundlegende Tatsachen (§ 125 HGB). Es handelt sich besonders um die Benennung und Abberufung der Geschäftsführer, Änderung des Gesellschaftsvertrags und der Satzungen und die Abschlussgenehmigung .Die Haupversammlung kann auch die Mitglieder des Aufsichtsrates benennen, eines nicht obligatorischen Organs, das bei einer GmbH selten errichtet wird.  

Vorteile einer GmbH

  • eingeschränkte Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft
  • relativ niedriger Wert des minimalen Stammkapitals und 
  • administrativ nicht sehr anspruchsvoll 
Nachteile einer GmbH
  • teilweise von Nachteil ist für beginnende Unternehmer die Notwendigkeit der (doppelten) Buchführung 
  • administrativ schwierigere Verhandlungen mit Behörden
  • der Gewinn wird seitens der Firma als Einkommensteuer der juristischen Personen versteuert

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die am weitesten verbreitete Form von Handelsgesellschaften in der Tschechischen Republik.

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Datum: 04.01.2010
 
 
 

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