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Sociedad de responsabilidad limitada

 
photo:  (sxc.hu)
 

Información básica sobre la forma jurídica de emprendimiento de la sociedad de responsabilidad limitada.

 
 

Información básica

La sociedad de responsabilidad limitada, es el tipo más simple de las sociedades de capital, a pesar de contener muchos elementos de sociedad personal. La sociedad puede tener desde uno a cincuenta socios. 

El acondicionamiento jurídico de la sociedad de responsabilidad limitada, en particular, se deriva del código mercantil. El Código Mercantil define la base común para todas las sociedades comerciales, en el § 56 y siguientes. El acondicionamiento concreto de la sociedad de responsabilidad limitada está delimitada en el § 105 y siguientes.

Capital social

El capital básico mínimo de la sociedad alcanza las 200.000 CCh. En el capital básico de la sociedad puede participar cada socio solamente con una inversión. El monto de la inversión del socio debe alcanzar por lo menos 20.000 CCh. El monto de inversión de cada socio puede ser establecido en forma diferente, pero debe ser divisible en miles redondos. El monto total de las inversiones debe ser igual con el monto del capital básico de la sociedad.

Si se tienen que proporcionar inversiones no monetarias para el pago de la inversión, en el contrato social o en la declaración escrita sobre el aumento de la inversión o en la declaración escrita  sobre la aceptación de la inversión, debe indicarse el objeto de la inversión no monetaria y la suma correspondiente que se incluye en la inversión del socio.

Antes de solicitar la inscripción de la sociedad en el registro comercial, debe estar pagada toda la prima de emisión y cada inversión monetaria debe estar pagada por lo menos en el 30 %. El monto total de las inversiones monetarias pagadas junto con el valor de las inversiones no monetarias pagadas, deben alcanzar por lo menos a 100.000 CCh. Si la sociedad tiene solamente un fundador, puede ser inscrita en el registro comercial, sólo cuando está pagado todo el monto de su capital social.

Una confusión con la que nos encontramos en la práctica es la imagen falsa de la inalterabilidad del capital social de las sociedades comerciales (por ejemplo, su depósito permanente en las cuentas bancarias). El capital social básico se convierte en propiedad de la sociedad y esta puede disponerlo libremente, por ejemplo con el dinero depositado de este modo, puede comprar  la dotación de las oficinas, mercancías, pagar cuentas bancarias, etc.

Otra pregunta frecuente nos conduce a la amortización de las inversiones no monetarias. ¿Al ser amortizados baja el valor del capital social? No baja. Pues, el capital social es “la expresión monetaria de las inversiones no monetarias” de ningún modo las inversiones no monetarias en sí. El capital social, en el balance se manifiesta en el lado del pasivo (fuente) y su forma concreta en adelante ya no es decisiva.

 

Responsabilidad

Los socios responden colectiva e indivisiblemente por las obligaciones de la sociedad hasta el monto del total de las partes de inversiones no pagadas, de todos los socios, de acuerdo al estado de inscripción en el registro comercial.

En la gran actualización legal acontecida el 1o. de enero de 2001 tuvo lugar un cambio significativo, que apenas fue percibida por los empresarios. Los socios ahora ya no se responsabilizan solamente hasta el monto de su inversión no pagada, sino que responden de manera solidaria, hasta el monto del total  de todos los medios impagos. Así que, puede ocurrir que con éxito  se dirija a usted algún acreedor, aún  cuando ya tenga pagada su inversión mucho tiempo atrás.

Razón social

La razón social de la sociedad de responsabilidad limitada debe contener la asignación „sociedad de responsabilidad limitada“, sin embargo es suficiente la abreviatura „Soc.R.L.“ o „S.R.L.“ (§ 107, Cód. Merc.). Por supuesto, la razón social de la sociedad debe cumplir también requerimientos generales, sobre todo, no debe ser confundible con la firma de otro empresario y no debe dar una falsa imagen. Para distinguir una firma de otra, según el Código Mercantil, no es suficiente el complemento de distinción de la forma jurídica, a pesa de eso, en la práctica nos podemos encontrar con tales casos.

Órgano estatutario

El órgano estatutario de la sociedad de responsabilidad limitada está constituido por uno o más agentes. En caso de haber más agentes, cada uno de ellos tiene la facultad de obrar en nombre de la sociedad, independientemente, siempre que el acuerdo social o los estatutos no determinan otra forma (§ 133 Cód. Merc.), sin embargo tal limitación frente a terceras personas es ineficiente. Los agentes tienen toda la responsabilidad jurídica por la marcha de la sociedad, la contabilidad, las obligaciones  frente a las autoridades, etc. Para los agentes rige la prohibición de la competencia, la cual, según la ley adicional del Código Mercantil comercial ya no se la puede moderar (§ 136 Cód. Merc.). Sin embargo también aquí vale “donde no hay demandante, no hay juez:“ y en la práctica esta prohibición a menudo se viola.

Asamblea General

La Asamblea General de socios, es el organismo supremo de la sociedad. En el marco de su acción se encuentran algunas realidades sustanciales (§ 125 Código Mercantil). Se trata, sobre todo, del nombramiento y la revocación de agentes, cambios en el acuerdo social y los estatutos y la aprobación de los balances contables. La Asamblea general puede también designar a los miembros del  Consejo de Vigilancia,  que es un organismo no obligatorio, raras veces establecidas en las sociedades de   responsabilidad limitada.

Ventajas de la sociedad

  • Responsabilidad limitada por las obligaciones de la sociedad
  • Valor  relativamente bajo de los bienes básicos mínimos y
  • Poca exigencia administrativa
Desventajas de la sociedad
  • Desventaja parcial para los empresarios principiantes, constituye la necesidad, en este caso, de llevar la contabilidad por partida doble
  • Negociaciones administrativas más exigentes con las autoridades
  • El beneficio de la firma es gravado como impuesto sobre los ingresos de personas jurídicas

La sociedad de responsabilidad limitada es el tipo más extendido entre las sociedades comerciales de la República Checa.


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Añadido: 04.01.2010
 
 
 

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