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Société à responsabilité limitée

 
photo:  (sxc.hu)
 

Principales informations sur la forme juridique de la Société à responsabilité limitée.

 
 

Principales informations

Bien qu'elle comprenne de nombreux éléments communs avec une société de personnes, la société à responsabilité limitée est le type le plus simple de sociétés à capitaux. La société peut compter de un à cinquante associés.

Le Code du commerce réglemente la société à responsabilité limitée. Le Code du commerce définit une base commune pour toutes les sociétés commerciales au § 56 et dans les suivants. Le § 105 et les suivants concernent directement les sociétés à responsabilité limitée. 
   

Capital social

Le montant minimum du capital social est 200 000 CZK. Chaque associé ne peut participer qu'une seule fois au capital social. Le montant libéré par chaque associé doit être au minimum de 20 000 CZK. Le montant de l'investissement peut être différent selon les associés, mais il doit être divisible par mille. Le montant total de l'investissement doit correspondre au montant du capital social de la société.

Si un investissement en nature doit être libéré pour l'acquittement de l'apport, il est nécessaire d'indiquer le sujet de l'investissement monétaire et la somme comptée comme l'investissement de l'associé, et ce, dans l'acte constitutif de la société ou dans une déclaration écrite relative à l'augmentation de l'apport ou dans une déclaration de réception de l'apport.  

Toute la prime d'émission doit être libérée avant l'enregistrement de la société au registre du commerce et un minimum de 30% doit être libéré pour chaque investissement monétaire. La valeur totale des apports en nature et en argent libérés à ce moment doit être au minimim de 100 000 CZK. Si la société est crée par un seul fondateur, elle ne peut être enregistrée au registre du commerce que lorsque le total de son capital social a été libéré.

Une erreur fréquente consiste à croire que le capital social des sociétés est intouchable (qu'il serait en dépôt permanent sur un compte en banque). Le capital social devient l'actif de la société qui en dispose comme elle l'entend : par exemple, elle l'utilise pour acheter du matériel de bureau, pour payer ses factures etc.

Une autre question récurrente concerne l'amortissement des investissement en nature. La valeur du capital social diminue-t-elle lors de leur déduction? Elle ne diminue pas : le capital social est en effet "l'expression monétaire des investissements en nature", non pas les investissements en nature en tant que tels.

Responsabilité

Les associés d’une société à responsabilité limitée assument une responsabilité commune et indivise vis-à-vis de la somme des apports non libérés de tous les associés tels qu’ils sont définis lors de l’immatriculation au registre du commerce.

De profonds changements ont été réalisés et sont entrés en vigueur au 1er janvier 2001, sans que les entrepreneurs n'en aient parfois pris connaissance. Désormais les associés n'assument plus uniquement une responsabilité vis-à-vis du montant de leur apport non libéré, mais ils assument une responsabilité commune vis-à-vis du montant de tous les apports non-libérés. Il peut donc se produire qu'un créancier s'adresse à vous même si vous avez libéré votre apport depuis longtemps.

Raison sociale 

La raison sociale d'une société à responsabilité limitée doit contenir l'indication "společnost s ručením omezeným", ("société à responsabilité limitée "), ou les abbréviations  "spol. s r.o." ou "s.r.o." (§ 107 du Code du commerce). La raison sociale de la société doit bien entendu remplir les conditions générales, elle ne peut pas être interchangeable avec la société d'un autre entrepreneur et ne doit pas agir de manière abusive. L'addition de l'indication de la forme juridique ne suffit pas à la différenciation de la société, même si en pratique ce type de cas existe (§ 10 du Code du commerce).

Organe statutaire

L'organe statutaire d'une société à responsabilité limitée est constitué d’un ou plusieurs gérants dont le nombre n’est pas restreint par la loi. S'il y a plusieurs gérants, chacun peut agir indépendamment au nom de la société sauf stipulation contraire de l’acte de fondation ou des statuts de la société (§ 133 du Code du commerce), mais une telle restriction est sans effet vis-à-vis d'une tierce personne. Les gérants assument toute la responsabilité juridique de la direction de la société, de la tenue de la comptabilité, des obligations vis-à-vis de l'administration etc. Les gérants tombe sous le coup de l'interdiction de concurrence qu'il est impossible d'assouplir suite à un amendement au Code du commerce (§ 136 du Code du commerce). Mais ici, le principe voulant que "là où il n'y a pas de plaignant il n'y a pas de juge" fait que dans la pratique, cette interdiction est souvent transgressée.

Assemblée générale

L'assemblée générale des associés est l'organe le plus important de la société. Elle est compétente dans un certains nombre de domaines décisifs (§ 125 du Code du commerce). Il s'agit notamment de la nomination ou de la révocation des gérants, des changements apportés à l'acte constitutif de la société et aux status et de l'approbation des arrêtés de comptes. La loi n’exige pas de la société à responsabilité limitée qu’elle ait un conseil de surveillance ; un conseil de surveillance peut cependant être constitué par l'assemblée générale qui en nomme les membres.

Avantages de la société

  • responsabilité limitée vis-à-vis des obligations de la société
  • valeur relativement faible du capital social minimum 
  • faible exigence en matière administrative
Désavantages de la société
  • pour un entrepreneur débutant, l'obligation de tenir une double comptabilité représente partiellement un désavantage
  • pourparlers administratifs compliqués
  • les bénéfices sont imposables au titre de l'impôt sur les personnes morales

La société à responsabilité limitée est le type de société le plus répandu en République tchèque.


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Ajoutée: 04.01.2010
 
 
 

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